西晋永嘉年间，因八王之乱导致中原大地战争四起，民生凋敝，周边各部落对中原虎视眈眈。其中东海部落的王司马越发现这是个进攻中原的大好时机，进攻中原的首要目标就是占领西晋，以西晋作为进攻中原的跳板。东海王王妃李卓亲征，带领十万东海大军，以东海第一女勇士吕鱼为先锋，不到一月，就全面占领了西晋，随后，挟持西晋国主，迫使西晋的军队也加入东海军。西晋的司徒王云假装投降，暗地里伺机而动，寻找机会救出国主，而西晋的校尉曹梦和她的侍卫夏淳则不堪忍受东海王的暴政，寻找机会刺杀。
剧情片