清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……
丹尼尔·雷德克里夫 艾玛·沃森 鲁伯特·格林特 汤姆·费尔顿 理查德·格雷弗斯 费奥纳·肖 托比·琼斯 朱丽·沃特斯 邦妮·怀特 詹森·艾萨克 肯尼思·布拉纳 艾伦·瑞克曼 理查德·哈里斯 玛吉·史密斯 约翰·克里斯 肖恩·比格斯代夫 克里斯·兰金 克里斯蒂安·库尔森
费德里科·伊帕迪 罗伯托·贝尼尼 罗科·帕帕莱奥 马西莫·切可里尼 玛丽恩·瓦科特 吉吉·普罗耶蒂 阿利达·巴尔达里·卡拉布里亚 阿莱西奥·迪·多梅尼卡尼奥 达维德·马洛塔 保罗·格拉齐西 马西米利亚诺·加洛 詹弗兰科·加洛 特科·切里奥 尼诺‧斯卡迪纳 毛里齐奥·隆巴迪 纪尧姆·德洛内 吉格欧·莫拉 马尔切洛·丰特 玛丽亚·皮亚·蒂莫