傀儡们与迄今为止最强大的敌人作战，保护他们的新主人免受创造生命秘密的魔神的侵害。
继上一部电影的事件之后，里克·迈尔斯因涉嫌谋杀派珀博士和贝克而被捕，但人工智能研究项目的新任主任、里克的临时上司詹宁斯博士将他救了出来。已获保释。刀锋已被没收，但他逃离了警察局的证据室，并在苏茜来接里克时跳进了她的钱包。酒店发生事件后，劳伦躺在医院昏迷不醒。与此同时，在冥界，苏特克决定亲自处理事情，并将自己的生命精华注入自己的图腾雕像中。
虽然詹宁斯对里克的故事表示怀疑，但他实际上对获取土伦的秘密非常感兴趣，特别是因为该项目的非官方赞助商正在以相当大的捐款来吸引他，如果他很快就能成功地展示原型的话。詹宁斯带着三名雇佣的暴徒——汤姆·亨迪、杰森和斯科特——回到博德加湾旅馆去收集木偶和配方，但与此同时，瑞克被噩梦惊醒，发现刀锋就在他身边。感觉到有事要发生，瑞克和布莱德出发前往酒店。苏西在拜访劳伦时，目睹她的朋友看到了苏特克和他的图腾的异象。由于无法联系到里克，她也前往酒店。
在搜索大楼时，杰森和亨迪遭到苏特克伏击并被杀，斯科特遇到了平头和杰斯特并被击倒。詹宁斯也遇到了苏特克，但被火炬手和六射手救了。木偶们开始反击苏特克。瑞克回到自己的房间并遇到了苏西，但他们都被苏特克的力量锁住了。瑞克通过他的电脑与劳伦联系，劳伦告诉他激活十卡皮坦。詹宁斯进入房间并试图说服瑞克收集木偶并离开酒店。与此同时，斯科特康复了，但也被苏特克发现并杀死。
小丑进入房间并带领瑞克前往十卡皮坦隐藏的地方。瑞克、苏西和詹宁斯继续复活十卡皮坦，土伦建议他们离开酒店，而木偶将与苏特克交战。然而，詹宁斯不顾里克和苏西的警告，坚持要带走其中一个木偶。瑞克、苏西和詹宁斯乘电梯下楼，但随后詹宁斯袭击并击倒了瑞克，而苏西则被推出了机舱。但当詹宁斯走出电梯时，他被十卡皮坦和其他木偶拦住，迫使他回到电梯井。小屋已经消失，门被平海德偷偷打开，詹宁斯坠楼身亡。
苏特克将瑞克和苏西逼入绝境，但十卡皮坦出现，让他们得以逃脱。木偶与苏特克交战，苏特克进行反击。但在凡间呆得太久，恶魔的本质已经变得脆弱，力量也日渐衰弱。绝望中，苏特克试图通过打开传送门逃回地下世界，但十卡皮坦向其 发射电子束，导致管道超载并导致其爆炸，摧毁了苏特克。
瑞克把木偶带回家修理和照顾它们。土伦最后一次与瑞克交谈，再次将他的傀儡和他们的秘密托付给他，而他们将继续充当他的保护者。