这是一部充满冒险与浪漫的神话故事，片中阿拉伯式的热情异国的服饰与豪华的礼宴、神奇的魔毯，带领观众进入这部人性两面的奇幻世界
故事开始于波斯的一个后宫，年长的监工让年轻的孩子们阅读哈伦·拉希德（霍尔饰）和他的妻子谢拉扎德（蒙特兹饰）的故事，在此过程中展开电影的情节。
谢拉扎德是艾哈迈德（比利·吉尔伯特饰）拥有的流浪马戏团的一名舞者，他的马戏团还包括水手辛巴达和阿拉丁，他们似乎陷入了困境，他引起了哈里发哈伦·阿尔的弟弟卡马尔（埃里克森饰）的注意。 -拉希德。出于对她的迷恋，也因为一个预言称她为未来的女王，卡玛曾试图夺取王位，但却被俘虏并被判处缓刑。当哈伦探望他的兄弟时，他对他感到怜悯，卡马尔的手下冲进了宫殿并释放了他们的领袖；哈伦寡不敌众，被迫逃离。他设法靠近谢拉扎德马戏团表演的广场，并被年轻的杂技演员阿里·本·阿里（Ali Ben Ali）发现（萨布）发现了他的身份，决定把他藏在马戏团里，只向谢拉扎德吐露心声（尽管他没有告诉她逃亡者的真实身份）。哈伦从逃亡中受的伤中醒来后，看到了谢拉扎德，并立即爱上了她。
与此同时，卡马尔认为哈伦已经死了，继承了巴格达的王位，但令他懊恼的是，谢拉扎德却不见踪影，他命令他的卫队队长（图尔汗·贝饰）去寻找她。但随后，诡计多端的大维齐尔纳丹（埃德加·巴里尔饰）找到队长，下令让谢拉扎德“消失”，发现他们后，队长决定将剧团卖为奴隶。但由于一名目击者，船长的身份被暴露，为了保住他的计划，纳丹先让他招供，然后谋杀了他。
哈伦、谢拉扎德和杂技演员设法逃离奴隶围栏并逃到边境，在那里他们被卡马尔的军队发现并带到沙漠中的一个帐篷城。卡马尔向谢拉扎德求婚，但她同时爱上了哈伦。此外，纳丹认识到哈里发和他对谢拉扎德的感情，他利用这些知识勒索谢拉扎德帮助他完成他的计划：为了换取哈伦的自由，她将在婚礼期间毒死卡马尔，纳丹将在婚礼上担任统治者他自己。然而，他秘密地计划一旦哈伦越过边境就将其杀死。
得知这个阴险的计划后，阿里向他的表演伙伴吐露心声，他们赶紧去营救哈伦。然后哈龙决定在杂技演员的帮助下释放谢拉扎德，而阿里则要召集仍然忠于他的部队。哈伦等人很快被抓获，谢拉扎德和扈从们得知了他的真实身份。卡马尔与他的兄弟进行了一场剑战，而艾哈迈德和杂技演员则放火焚烧了帐篷。阿里和哈里发军队的到来引发了与卡马尔部下的大规模战斗。
最后，当卡马尔准备向哈伦送死时，纳丹亲自刺杀了卡马尔，以表明他的真正忠诚。但当他准备杀死哈伦时，艾哈迈德和阿里进行了干涉，迫使他逃跑。但一支长矛插