英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。
三十 寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。
《垂帘听政》是由新昆仑影业有限公司、中国电影合作制片公司联合出品的历史片，由李翰祥执导，刘晓庆、梁家辉、陈烨等主演。
该片以英法联军焚毁圆明园为背景，讲述了慈禧从被选入宫到垂帘听政的故事 [1]。1983年10月20日，该片在中国香港上映 [2]。1984年，梁家辉凭借该片获得第3届香港电影金像奖最佳男主角奖 [3]。
英法联军的一把大火焚毁了圆明园。腐败没落的清王朝惧怕列强的气焰，在英法联军的大炮和刺刀下签订了一系列丧权辱国的不平等条约。咸丰皇帝蜷伏于热河行宫，沉湎酒色之中，终日与丽妃等缠绵厮混，不理朝政。被冷落在一旁的懿贵妃把这一切都看在眼里，心中嫉恨异常。和众妃子一块在皇后面前教唆，皇后心知肚明，严厉斥责，暗地告诫丽妃谨言慎行，丽妃识趣，并开始小心谨慎，在庆祝皇帝大寿的日子，荒淫已久、内里虚弱的咸丰皇帝忽发急症，卧床不起，数日后驾崩于避暑山庄。
在咸丰弥留之际，肃顺力劝他效法历史上的钩弋夫人故事，赐杀懿贵妃，免除将来天下大乱，咸丰未采纳。他召见太子，托孤于肃顺等八大臣，令他们辅佐幼主。之前赐给皇后密诏，若她日后有势子为尊，就命皇后朝臣除之，懿贵妃痛恨的瞪了皇帝一眼，同时，他还召见了懿贵妃，赐“同道堂”印，嘱咐懿贵妃与皇后同心同德，共保大清江山。丽妃为替咸丰帝祈福，来佛香阁祈求神灵，不料被几名侍卫捉去，下落不明。懿贵妃乘大办国丧之机，与在京留守观望的弈亲王秘密勾结，借英法列强之手准备除去肃顺等。懿贵妃和弈亲王授意御史董元淳呈上一份奏请“太后垂帘，亲王秉政”的折子。但肃顺等人针锋相对，双方都不肯让出，宫闱之争愈演愈烈。回京途中，双方都加紧了动作。肃顺暗遣刺客欲杀慈禧未遂，恭亲王率军出迎，把肃顺等八名“顾命大臣”一举擒获。
辛酉年10月9日，6岁的幼主同治皇帝登基。肃顺被斩首于北京菜市口，其余7位大臣或被杀或被囚，肃顺的党羽从此势力殆尽。于是，在激烈的宫廷斗争中，慈禧一党取得了决定性的胜利，开始了慈禧、慈安两宫垂帘，恭亲王议政的阶段。故事到此并未结束，在登基大典结束当晚，慈禧深夜偷偷去探望被悄悄送回紫禁城的丽妃，原来当晚就是她让人从佛堂抓走丽妃，当初千娇百媚能歌善舞的丽妃被打入冷宫剁去四肢，并塞入酒缸坛罐，实在不忍卒睹，慈禧见到丽妃后，对她百般羞辱，反而被丽妃明夸暗损，慈禧被气得龇牙咧嘴，并且还要丽妃求生不得，求死不能，并对外宣称丽妃下落不明。从此，慈禧开始了她对中国长达48年的统治 [4]。